エグゼクティブ・ハイクラス人材の転職支援を事業とするデロイト トーマツ ヒューマンリソース（DTHR）にとって、「ストックオプション」は互恵関係にあるといっても良いでしょう。
魅力あるベンチャー企業の採用支援において、候補となるCxOクラスや経営ブレーンは各社から引く手あまたの中、通常の給与だけではない、将来的なインセンティブによる条件交渉をDTHRのコンサルタントは幾度となく経験してきました。
本記事は、採用および転職における最終局面で重要な役割を果たすストックオプションについて、紐解いていきます。
ストックオプションとは？
ストックオプションとは、企業が従業員や役員に対して、あらかじめ定められた価格（行使価格）で自社の株式を購入する権利を与える制度のことです。Stock Optionの頭文字を取って、SOと略されます。
この制度は、特にベンチャー企業やスタートアップ企業が優秀な人材を確保し、長期間にわたって会社に貢献してもらうためのインセンティブとして広く利用されています。
言い換えると、ストックオプションは「将来、あらかじめ定められた行使価格で自社株式を購入できる権利」を従業員に付与するものです。この権利を行使することで、従業員は企業の成長による株価上昇の恩恵を直接受けることができます。
ストックオプションの仕組み
ストックオプションの仕組みは、企業が特定の従業員や役員に、自社の株式を将来の一定期間内にあらかじめ定められた価格（行使価格）で購入する権利を付与する制度です。
具体的な例を挙げて説明します。
ベンチャー企業XYZが、従業員Aさんに対して、1株100円の行使価格で500株のストックオプションを付与したとします。このとき、以下のような条件が設定されます。
■行使価格：ストックオプションを行使する際の株式購入価格（この例では1株100円）
■権利行使期間：ストックオプションを行使できる期間（例えば、付与から3年後から10年間）
■付与条件：ストックオプションが付与されるための条件（例えば、一定の勤務期間や業績目標の達成、役職）
数年後、その企業の株価が300円相当まで上昇したとします。この場合、Aさんは1株100円で株式を取得でき、将来IPOやM&A等により売却機会が得られれば、差額分の利益を得られる可能性があります。
この仕組みにより、従業員は企業の成長による直接的な利益を得ることができます。また、企業は現金を直接支払うことなくインセンティブを提供できるため、特に資金繰りが厳しい成長段階の企業にとって有効な手段となります。
ストックオプションの利益発生フロー
【STEP1】付与対象者へのストックオプション付与
まず、企業は経営への貢献が期待できる役員や従業員を「付与対象者」として選定し、ストックオプションを付与します。
例えば、「1株1,000円（権利行使価格）で5,000株を購入できる権利」を付与したとします。この時点では、対象者は権利を受け取っただけであり、株式そのものを取得したわけではありません。また、無償ストックオプションであれば金銭的な負担も発生しません。
【STEP2】権利が確定するベスティング期間
付与された権利は、すぐに使えるわけではありません。通常は「付与から●年間継続勤務すること」「一定の業績目標を達成すること」といった条件（権利行使条件）が設けられます。 この条件を満たし、権利が確定するまでの期間やプロセスのことを「ベスティング（Vesting）」と呼びます。
これにより、人材の長期的な定着（リテンション）を図る効果があります。ベスティング期間については、後の章「ストックオプション制度活用の注意点」でも解説しています。
【STEP3】株価上昇の恩恵を受ける「権利行使」と「権利行使価格」の支払い
ベスティングの条件を満たすと、いよいよ権利を行使できる期間（権利行使期間）に入ります。
例えば、数年後に企業の業績が向上し、実際の株価が「5,000円」に上昇したとします。このとき、付与対象者は会社に対して5,000,000円（権利行使価格1,000円／株×5,000株）を支払うことで、時価5,000円の株式を1,000円で取得することができます。これが「権利行使」です。
【STEP4】株式の売却とキャピタルゲインの獲得
権利行使によって取得した株式を、実際の市場（時価5,000円）で売却します。
この場合、売却額（時価5,000円×5,000株＝25,000,000円）から、権利行使に要した金額（5,000,000円）を差し引いた差額「20,000,000円」が、付与対象者の手元に残る最終的な利益となります。この売買差益のことをキャピタルゲイン（資本利得）と呼びます。
＊上場企業であれば取得した株式を市場で売却できますが、未上場企業では一般市場がないため、IPOやM&Aなどの換金機会が生じた場合に売却・利益実現が可能になります。
ストックオプション制度の導入が向いている企業
ストックオプション制度の導入には、急成長を目指すスタートアップ・ベンチャー企業や上場企業が向いています。
将来的な株式上場を目指すスタートアップ・ベンチャー企業
未上場企業で将来的なIPO（新規株式公開）を目指すベンチャー企業にとって、ストックオプションは非常に有効なインセンティブ制度です。まず、スタートアップ企業は初期段階で資金が限られていることが多く、現金報酬だけでは優秀な人材を引き付けるのが難しい場合があります。ストックオプションを付与することで、将来的な株価上昇による利益を期待させることができ、優秀な人材を採用しやすくなります。
すでに上場している企業
すでに株式公開している上場企業にとっても、ストックオプションは効果的なインセンティブ制度です。上場企業では、株価が日々変動するため、従業員が企業の業績向上に直接的な利益を得ることができる仕組みが求められます。ストックオプションを付与することで、従業員は自社の株価上昇に対する関心が高まり、業績向上に向けて能動的にイノベーションを生み出す動きが活発になるでしょう。
CxO・経営幹部を獲得するためのストックオプション戦略
ストックオプションの制度設計において、最も重要かつ悩ましいのが「誰に、どれだけ付与するか」という観点です。
私たちDTHRは、エグゼクティブサーチの最前線で数多くの経営体制の強化を人的資本の側面から支援してきましたが、CxOや経営幹部クラスを獲得する上で、ストックオプションは単なる福利厚生ではなく「採用力強化の武器」という位置づけで捉えています。
本章では、ハイクラス採用を成功に導くための「付与対象者」に関する戦略的な考え方をお伝えします。
現金報酬の限界とアップサイドの提示
CFO、CHRO、事業責任者といった、一般的な転職市場にはなかなか現れないトップクラスの経営人材を口説く際、現金（基本給や賞与）の提示だけでは限界があります。エグゼクティブの多くは既に高い報酬を得ており、スタートアップやベンチャー企業が現金だけで現職を上回るオファーを出すことは現実的ではないからです。
この条件交渉のリアルな現場で、決定打となるのが「ストックオプションによるアップサイド（将来的な資産形成の可能性）」の提示です。
「事業をスケールさせ、企業価値を向上させれば、数千万円〜数億円規模のリターンを得られる」というシナリオは、優秀な人材の“挑戦心”と“貢献意欲”を強く刺激します。ハイクラス人材にとってのストックオプションは、単なるインセンティブではなく、“会社の成長を共に創り上げる共同経営者としての証”なのです。
付与対象者は「従業員全体」か、キーマンへの「傾斜配分」か
ストックオプションを導入する際、「従業員全員に平等に付与してモチベーションを底上げしたい」と考える経営者の方もいるでしょう。もちろんそれも一つの正解ですが、発行枠に上限がある以上、戦略的な配分が不可欠です。
ハイクラス採用の観点からは、全従業員への薄く広い付与ではなく、経営課題の解決に直結するポジションへの「傾斜配分」を強くおすすめします。
- 資金調達やIPO準備を牽引するCFO
- 組織/人材戦略を管掌するCHRO
- 経営戦略と事業ポートフォリオを統括するCSO
- プロダクト開発を飛躍させるCTO
こうした事業の非連続な成長を生み出すキーマンを「付与対象者」として明確に定め、付与対象者が納得するだけの十分な付与比率（％）を確保しておくことが重要です。
ストックオプションの付与基準を設計する際は、「誰の頑張りが企業価値向上に最も直結するか」という経営の文脈から逆算し、戦略的に枠を控えておくことが、優秀な経営幹部を迎え入れるための第一歩となります。
デロイト トーマツ ヒューマンリソース
ストックオプションのメリット
ストックオプションには、企業と従業員の双方にとって多くのメリットがあります。本章では、具体的なメリットを4つ解説します。
従業員や役員のモチベーション向上
ストックオプションは、従業員や役員のモチベーションを大いに向上させる効果があります。業績が上がれば株価が上昇し、自身のキャピタルゲインが増えるため、責任感をもって業務を遂行する社員が増えます。
個人の努力が直接的な報酬に結びつくため、従業員のモチベーションが高まり、結果的に会社全体の業績向上に繋がるという好循環が生まれます。
優秀人材の採用力向上
ストックオプションは、優秀な人材の採用力を向上させる強力なツールです。将来的なキャピタルゲイン（資本利得）を期待して、成長企業に飛び込み、自分の力を還元することで事業成長と金銭的報酬を受けることができるため、優秀な人材が集まりやすくなります。
ストックオプションを活用することで、企業は優秀な人材を引き付け、採用力を向上させることができます。
強力な社外協力者や連携先の獲得促進
ストックオプションは、社外役員やアドバイザーといった社外関係者に対しても付与することができ、外側からの経営強化にも活用できます。さらに、ストックオプションは（キャッシュフロー上の）キャッシュアウトを防ぐことにも繋がるため、企業は現金を使わずに強力なサポートを得ることができます。
このように、ストックオプションを活用することで、企業は強力な社外連携先を獲得しやすくなります。
大きなアップサイドを狙える仕組み
ストックオプションは、株価が行使価格を上回れば大きな利益を得られる可能性があります。株価が下落した場合は「権利行使」をしなければマイナスになることがほとんどない制度設計ですが、株価下落、失効、流動性不足、税負担などのリスクも存在します。
特に無償型で未行使のまま失効させる場合は追加損失を回避しやすい一方、有償型では払込金が戻らない可能性があります。
ストックオプションのデメリット
ストックオプションには多くのメリットがある一方で、いくつかのデメリットも存在します。ここからは、ストックオプションのデメリットについて詳しく解説します。
株価下落によるモチベーションの低下
ストックオプションの価値は株価に依存しているため、株価が下がるとストックオプションの価値も下がります。これにより、従業員のモチベーションが低下する可能性があります。
例えば、ある企業の株価が1株200円から100円に下落した場合、従業員Bさんが1株200円の行使価格で付与されていたストックオプションは価値を失います。この状況では、Bさんのモチベーションが大きく低下し、最悪の場合、退職を考えることもあるでしょう。株価の下落は企業全体の士気に悪影響を与えるため、企業は株価維持に努める必要があります。
行使条件未達成によるモチベーションの低下
さらに、ストックオプションの価値は、権利を行使できるか否かによって左右されます。前述した株価下落に関しては“価値の高低”を示しましたが、行使条件の未達に関しては“価値の有無”を示しています。極端な話、権利行使の条件を満たさなければ、価値は0円、ただの紙切れです。
例えば、企業がIPO（新規株式公開）を目指していても実現しない場合、未上場株のままで換金が難しくなることがあります。また、M&A（合併・買収）時の取り扱いは新株予約権の発行要項や契約条件によって異なり、権利が消滅・買い取り・代替付与される場合などがあります。
権利行使後・権利解消後の離職
ストックオプションの権利行使後および権利解消後の離職が考えられるのも、ストックオプションの特徴です。
ストックオプションによる利益、つまり会社の業績向上のために頑張ってきた従業員が、権利行使によってキャピタルゲインを得た後に、新天地での挑戦を考えることはよくあるケースです。また、権利が解消されたとなれば、新たな環境を求めていく従業員がいることは不思議なことではありません。
このように、ストックオプションの権利行使後および権利解消後に離職するケースが増えると、さらなる成長に向けた人材戦略を考えていく必要があります。これまで事業成長を牽引してきた人材がいなくなることは企業にとっては大きな痛手となり、長期的な人材課題に悩まされる企業も見受けられます。
ストックオプション保有有無によって生じる社内軋轢
ストックオプションの付与基準が曖昧だと、従業員間で不公平感が生じ、社内で軋轢が生まれる可能性があります。例えば、新入社員や中途社員に対して、ストックオプションの付与基準が明確でない場合、ストックオプションを保有している従業員とそうでない従業員の間で不満が生じることがあります。
また、ストックオプションの情報が社内外に漏れると、従業員間の信頼関係に悪影響を及ぼす可能性もあります。企業は、ストックオプションの付与基準を明確にし、公平性を保つことが重要です。
ストックオプションにおける税制優遇措置
ストックオプションには、特定の条件を満たすことで税制優遇措置を受けられる場合があります。この優遇措置は、ストックオプションの行使時や売却時の税負担を軽減するもので、企業と従業員の双方にとって大きなメリットとなります。
次章の【ストックオプションの種類】では、具体的なストックオプションのタイプと、それぞれの特徴について詳しく解説しますが、税制優遇措置による税負担の軽減策があることを把握していただくだけで、より効果的なストックオプションの活用方法を理解することができます。
ストックオプションの種類
ストックオプションにはさまざまな種類があり、企業の状況や目的に応じて適切なものを選ぶことが重要です。実務上、ストックオプションは付与時の対価の有無などによって【無償】と【有償】の２分類に整理して説明されることが一般的です。
【無償】のストックオプションは、付与される際にお金がかからないタイプで、さらに＜税制適格ストックオプション＞と＜税制非適格ストックオプション＞に分類されます。一方、【有償】のストックオプションは、付与される際に発行価額を支払う必要があるタイプです。以下では、それぞれの種類について詳しく解説します。
【無償】税制適格ストックオプション
税制適格ストックオプションは、付与される際にお金がかからない無償型のストックオプションであり、税制優遇措置の対象となります。
このタイプのストックオプションは、一定の要件を満たす場合、原則として権利行使時には課税されず、取得した株式を売却した時点で譲渡所得として課税されるため、税負担が軽減される点が大きな特徴です。
例えば、従業員Cさんが1株100円の行使価格で税制適格ストックオプションを付与されたとします。その後、株価が300円に上昇した場合、Cさんは権利行使時に税金を支払う必要がなく、株式を売却して利益を得た時点でのみ課税されます。このため、従業員は株価の上昇による利益を最大限に享受することができます。
【無償】税制非適格ストックオプション
税制非適格ストックオプションも、付与される際にお金がかからない無償型のストックオプションですが、税制優遇措置の対象ではありません。これにより、課税のタイミングが権利行使時（給与所得）と株式売却時（譲渡所得）の2回あります。
例えば、従業員Dさんが1株100円の行使価格で税制非適格ストックオプションを付与されたとします。その後、株価が300円に上昇した場合、Dさんは権利行使時に200円×付与株数の給与所得として課税され、さらに株式を売却した時点で譲渡所得として課税されるため、税負担が増加します。
株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、【無償】税制非適格ストックオプションの一種で、1円ストックオプションとも呼ばれます。その名の通り、権利行使価額は1円として設定されているのが一般的です。
この場合、権利行使価額が低く設定されているため、権利行使時に株式の時価との差額に相当する経済的利益が生じやすい仕組みです。
実際の譲渡益は、その後に株式を売却した時点で確定します。このタイプは、退職金のような制度として利用されることが多く、企業の業績に応じて従業員に報酬を提供する方法です。
【有償】有償ストックオプション
有償ストックオプションは、付与される際にお金がかかるタイプのストックオプションです。具体的には、会社が発行するストックオプションに対して、発行価額を支払う（購入する）ことで取得するものです。有価証券として、金融商品取引法などの関連法令上の検討が必要になることがあります。
例えば、従業員Eさんが1株100円の行使価格で有償ストックオプションを取得するために、1株あたり10円の発行価額を支払ったとします。その後、株価が300円に上昇した場合、Eさんは行使価格と発行価額を差し引いた190円×付与株数の利益を得ることができます。
信託型ストックオプション
信託型ストックオプションは、発行されたストックオプションを信託に預け、信託満了まで保管するというスキームの１つです。企業の業績に応じて役員や従業員にポイントを付与し、信託期間が満了したらそのポイントをストックオプションに交換できるようにします。
このように、ストックオプションには様々な種類があり、それぞれの特徴を理解して適切に活用することが重要です。
ストックオプション制度活用の注意点
ストックオプション制度を効果的に活用するためには、いくつかの重要な注意点を押さえておく必要があります。ここでは、ストックオプションを導入する際に特に留意すべきポイントについて解説します。
発行数は持ち分比率を見る
ストックオプションの割当数を決定する際には、単に発行数を考えるのではなく、持ち分比率を基準にすることが重要です。一般的に、全体の持ち分比率の10～15％程度が適切とされています。
例えば、ある企業が全株式の10％に相当するSOを発行する場合、全体の株式数が1,000,000株であれば、ストックオプションとして100,000株を割り当てることになります。このように、持ち分比率を基準にすることで、株主の持ち分が過度に希薄化されることを防ぎ、企業の価値を適切に保つことができます。
付与条件は明確に
ストックオプションの付与基準は明確に設定しておくことが重要です。具体的には、業績への貢献度、勤続年数、役職などの基準を設けることで、公平性を保つことができます。
例えば、ある企業が従業員にストックオプションを付与する際に、業績目標を達成した場合や一定の勤続年数を経過した場合に付与するといった条件を設定します。
このように、明確な付与条件を設けることで、従業員は目標達成に向けて努力し、企業全体のパフォーマンス向上に繋がります。また、付与条件が曖昧だと、従業員間で不公平感が生じる可能性があるため、公平性を保つために重要な指標となります。
ベスティング条項を設定する
ベスティング（vesting）とは、一定期間の経過によって権利が確定する契約条項のことです。ストックオプションにおいては、ベスティング条項を設定することで、従業員が長期間にわたって企業に貢献するきっかけを与えることができます。
例えば、ある企業が従業員に対してストックオプションを付与する際に、4年間のべスティング期間を設定し、毎年25％ずつ権利が確定するようにします。これにより、従業員は少なくとも4年間は企業に留まる動機が生まれます。
このように、ベスティング条項を設定することで、企業は長期的な人材確保と業績向上を図ることができるのです。
ストックオプション制度を活用する際には、これらの注意点を押さえておくことで、企業と従業員の双方にとって有益な制度として運用することができます。
法務・税務・ガバナンスの多角的な視点で専門相談を
ストックオプションの制度設計や導入は、単に付与条件を決めて終わるものではありません。会社法や金融商品取引法に基づく適法な手続き、税制適格要件を満たすための緻密な税務確認、さらには既存株主の理解を得るための資本政策やガバナンスの観点など、極めて高度で多角的な専門知見が求められます。
制度設計に不備があると、いざ権利行使のタイミングで予期せぬ多額の税金が発生したり、IPOの審査過程で問題視されたりするなど、企業と付与対象者の双方にとって取り返しのつかないトラブルに発展するリスクがあります。そのため、自社内だけで完結させず、必ず法務や税務の専門家と連携しながら慎重にスキームを構築することが重要です。
ストックオプション制度運用におけるデロイト トーマツ グループの提供領域
デロイト トーマツでは、会計・税務・法務のスペシャリストを擁しており、ストックオプションの発行および制度運用に関する様々なコンサルテーションを提供可能です。ご相談お待ちしております。
■ストックオプションの設計に関する助言および価値算定（会計監査対応を含む）
■ストックオプションの発行における税務助言
■ストックオプションの発行に関する契約書の作成支援
参照：【デロイト トーマツ】ストック・オプションの価値算定
https://www.deloitte.com/jp/ja/services/consulting/perspectives/stock-option.html
まとめ
ストックオプションは、会社法上の新株予約権を活用したインセンティブ制度であり、役員・従業員向けの報酬設計や人材獲得策として広く用いられています。この制度は、企業の成長と従業員の利益を結びつけることで、優秀な人材の採用やモチベーション向上に大きな効果をもたらします。
特にベンチャー企業やスタートアップ企業においては、資金繰りが厳しい中でも優秀な人材を確保するための強力なツールとなります。ストックオプションを活用することで、将来的な株価上昇によるキャピタルゲインを期待して、成長企業に飛び込む意欲的な人材を引き付けることができます。
また、ベンチャー企業のハイクラス人材を扱う人材紹介会社にとっても、ストックオプション制度はオファー条件交渉を有利に進めるための重要な要素となります。ストックオプションを含めた報酬パッケージを提示することで、候補者に対する魅力を高め、採用競争において優位に立つことができます。
制度の導入にあたっては、ストックオプションの種類や付与条件、税制優遇措置などを十分に理解し、適切に運用することが重要です。また、ストックオプション制度の設計や導入には、法律や税務に関する専門的な知識が必要となるため、弁護士や税理士、その他の専門家と連携しながら制度構築に努めることをお勧めします。
デロイト トーマツ グループの専門領域
▼ストックオプションの会計・税務関係のご相談
デロイト トーマツ税理士法人
▼ストックオプションの価値算定・制度設計/運用・法務に関するご相談
合同会社デロイト トーマツ
▼エグゼクティブ・ハイクラス人材の採用戦略策定・人材紹介
デロイト トーマツ ヒューマンリソース株式会社
デロイト トーマツ ヒューマンリソース
ストックオプションは、企業と従業員の双方にとって大きなメリットをもたらす制度です。企業の成長と従業員のモチベーション向上を実現するために、ストックオプション制度を効果的に活用し、長期的な成功を目指しましょう。
